Mitä eri keinoja on sijoittaa varoja osakeyhtiöön?

Yrityksen huono kannattavuus ja jo entuudestaan heikko oma pääoma saattavat johtaa tilanteeseen, jossa on tarpeen vahvistaa yhtiön tasetta. Toistuvat tappiolliset tilikaudet heikentävät yhtiön omaa pääomaa ja voivat aiheuttaa yhtiön oman pääoman kääntymisen negatiiviseksi.

Yhtiön hallituksen tulee seurata oman pääoman riittävyyttä, sillä osakeyhtiölaki edellyttää hallituksen tekemään viipymättä rekisteri-ilmoituksen osakepääoman menettämisestä kaupparekisteriin, jos se havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen. Hallituksella katsotaan siis olevan aktiivinen velvollisuus huolehtia rekisteri-ilmoituksen tekemisestä, kun oma pääoma on menetetty. Hallitus voi joutua vahingonkorvausvelvolliseksi, jos rekisterimerkintä laiminlyödään. Rekisteröintivelvollisuudelta ja sen aiheuttamilta yhtiön kannalta kielteisiltä seurauksilta voidaan välttyä sijoittamalla varoja yhtiöön. Alla on esitetty keskeisimpiä tapoja sijoittaa varoja yhtiöön erityisesti oman pääoman vahvistamiseksi.

Laina ja velan konvertointi

Yksinkertaisin tapa pääomittaa yhtiötä on osakkaan antama laina. Henkilöosakkaan tapauksessa laina voidaan antaa milloin vain, mutta osakeyhtiömuotoisen osakkaan osalta on huomioitava, että liiketaloudellisen perusteen edellytykset täyttyvät. Aikaisemmin annettu tavallinen laina voidaan myöhemmin muuntaa eli konvertoida myös pääomalainaksi, jotta vältytään negatiivisen oman pääoman rekisteröinniltä.

Mikäli yhtiöön ei ole välttämätöntä sijoittaa lisää pääomaa, voidaan omaa pääomaa kasvattaa myös konvertoimalla yhtiöllä oleva velka taseen sisäisesti osittain tai kokonaan yhtiön omaan pääomaan. Helpoin tapa on muuntaa lainoja SVOP-rahastoon. Lainojen konvertointi on käyttökelpoisin tapa silloin, kun yhtiössä on vain yksi osakas.

Pääomalaina

Yksi tapa lisätä yhtiöön pääomaa on uuden pääomalainan antaminen. Pääomalainan antajana voi olla yhtä hyvin yhtiön osakas, kuin jokin muu taho. Osakeyhtiölaissa asetetaan pääomalainalle tiettyjä ehtoja, jotka on syytä huomioida. Esimerkiksi yhtiön normaalin toiminnan aikana pääomalaina voidaan palauttaa ja maksaa sille korkoa vain siltä osin, kun yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen yhteismäärä ylittää tappioiden määrän. Pääomalainan osalta on myös huomioitava, että pääomalaina ei sinänsä lisää yhtiön omaa pääomaa, koska kirjanpitosäännösten mukaan se merkitään lähtökohtaisesti vieraan pääoman eräksi. Arvioitaessa oman pääoman menettämistä koskevan rekisterimerkinnän tarpeellisuutta, pääomalaina saadaan kuitenkin laskea omaksi pääomaksi. Pääomalaina on tiettyjen edellytysten täyttyessä mahdollista merkitä myös omaan pääomaan.

Pääomasijoitus

Yhtenä vaihtoehtona oman pääoman vahvistamiseksi on tehdä sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). Sijoituksen tekee yleensä yhtiön osakkeenomistaja, mutta sen voi tehdä myös ulkopuolinen toimija. Sijoitus SVOP-rahastoon on yksinkertainen tapa sijoittaa yhtiöön varoja, koska se ei edellytä rekisteri-ilmoitusta kaupparekisteriin. SVOP-sijoitus on sekä koroton että vastikkeeton.

SVOP-rahasto on nimensä mukaisesti vapaata pääomaa eli sieltä voidaan jakaa varoja. Sijoituksen saa näin ollen takaisin helpommin kuin osakepääomaan tehdyn sijoituksen. Sijoitus voidaan kuitenkin palauttaa vain, mikäli osingonjaon edellytykset täyttyvät. Varojen jaosta päättää yhtiökokous hallituksen esityksen pohjalta.

Osakeanti

Edellä kuvatusta vastikkeettomasta SVOP-rahastosijoituksesta poiketen pääoman vahvistamiseen voi liittyä myös osakeanti, jolloin sijoittaja saa vastikkeeksi yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. 

Jäikö sinulle kysyttävää tai haluatko tietää aiheesta lisää? Ota meihin rohkeasti yhteyttä, asiantuntijamme auttavat sinua mielellään.